Un dirigeant qui cède son entreprise via un apport-cession dispose d’un délai pour réinvestir le produit de la vente et conserver le report d’imposition. L’immobilier figure parmi les options de réinvestissement, mais sous conditions strictes. Voici, en questions concrètes, ce qu’il faut comprendre en 2026.

Rappel : le mécanisme de l’apport-cession

L’apport-cession (article 150-0 B ter du CGI) consiste, pour un dirigeant, à apporter les titres de sa société à une holding qu’il contrôle, avant que celle-ci ne les cède. La plus-value d’apport bénéficie d’un report d’imposition : l’impôt n’est pas dû immédiatement.

Ce report est toutefois conditionné : si la holding cède les titres dans les 3 ans, elle doit réinvestir une part substantielle du produit (au moins 60 %) dans une activité éligible, dans un délai de 2 ans.

L’immobilier est-il un réinvestissement éligible ?

C’est là que la nuance est cruciale. Le réinvestissement doit financer une activité économique : acquisition de moyens d’exploitation, prise de participation dans des sociétés opérationnelles, souscription au capital de sociétés.

L’immobilier patrimonial (locatif nu, gestion de son propre patrimoine) n’est en principe pas éligible. En revanche, l’immobilier affecté à une activité économique (immobilier d’exploitation, certaines activités de marchand de biens ou para-hôtelier remplissant les critères d’une activité commerciale) peut, sous conditions, être admis.

Cas concret : un dirigeant toulousain cède sa PME

Un chef d’entreprise occitan cède sa PME 3 M€ via une holding. Le report d’imposition sur la plus-value d’apport est acquis, mais la cession intervient dans les 3 ans : la holding doit réinvestir au moins 60 % du produit dans une activité éligible sous 2 ans.

Il envisage l’immobilier. Son conseiller l’alerte : acheter des appartements en location nue ne répondrait pas aux critères et ferait tomber le report. En revanche, investir dans une activité para-hôtelière structurée comme une véritable exploitation commerciale, ou prendre une participation dans des sociétés opérationnelles, peut convenir. Le montage doit être sécurisé en amont.

Les pièges à éviter

• Confondre immobilier patrimonial et immobilier d’activité : seul le second peut, sous conditions, être éligible.
• Dépasser les délais : 2 ans pour réinvestir après la cession, sous peine de perdre le report.
• Réinvestir une part insuffisante : le seuil de 60 % du produit de cession doit être respecté.
• Ne pas conserver le réinvestissement la durée requise.

Questions fréquentes

L’immobilier locatif classique fait-il tomber le report ?

Oui, en principe. Le réinvestissement dans de l’immobilier purement patrimonial (location nue) n’est pas considéré comme une activité économique éligible et remet en cause le report d’imposition.

Quel délai pour réinvestir ?

Lorsque la holding cède les titres dans les 3 ans de l’apport, elle doit réinvestir au moins 60 % du produit dans les 2 ans suivant la cession, dans une activité éligible.

Que se passe-t-il si on conserve les titres plus de 3 ans ?

Si la holding conserve les titres apportés plus de 3 ans avant de les céder, l’obligation de réinvestissement ne s’applique pas : le report est maintenu sans contrainte de remploi.

Le para-hôtelier est-il éligible ?

Une activité para-hôtelière peut être éligible si elle constitue une véritable activité commerciale (prestations de services, exploitation effective), au-delà de la simple location. L’analyse est fine et doit être sécurisée.

Quand l’impôt en report devient-il exigible ?

Le report prend fin notamment en cas de non-respect des conditions de réinvestissement, de cession des titres de la holding, ou d’autres événements prévus par la loi. L’impôt devient alors exigible.

Sécuriser son réinvestissement après cession

Le réinvestissement immobilier dans le cadre d’un apport-cession est possible mais étroitement encadré. Une erreur de qualification peut coûter le report d’imposition, soit une charge fiscale majeure. L’anticipation et l’accompagnement sont indispensables.

Notre cabinet accompagne régulièrement des dirigeants occitans dans la préparation de leur cession et de leur réinvestissement, en lien avec leurs avocats fiscalistes. Prenez rendez-vous pour cadrer votre projet. Pour le cadre général du dispositif, voir notre article apport-cession 150-0 B ter.

Pour situer ce montage dans une approche globale, consultez notre page d’accueil, notre page investissement immobilier et notre page dédiée aux SCPI.

Cet article est publié à titre informatif. Il ne constitue pas un conseil personnalisé en investissement. Toute décision doit être précédée d’une étude patrimoniale complète tenant compte de votre situation personnelle, de vos objectifs et de votre tolérance au risque. Les performances passées ne préjugent pas des performances futures.