Vous êtes dirigeant d’une PME toulousaine et vous envisagez de vendre votre entreprise dans les années à venir. La perspective d’un impôt sur la plus-value de 30 %, voire plus si la TMI s’applique sur option, peut grever lourdement le produit de la cession. L’article 150-0 B ter du Code général des impôts offre une solution méconnue mais redoutablement efficace : l’apport-cession. Voici comment ce mécanisme fonctionne et à quelles conditions il vous est accessible.

Le principe de l’apport-cession

L’apport-cession consiste à apporter les titres de votre société opérationnelle à une holding contrôlée avant de procéder à leur cession à un acquéreur tiers. Au moment de l’apport, l’impôt sur la plus-value est différé (report d’imposition). La cession ultérieure des titres par la holding ne génère pas de fiscalité immédiate, sous réserve de respecter certaines conditions de remploi.

Concrètement : au lieu de payer 30 % d’impôt immédiatement sur le produit de cession, vous pouvez réinvestir 100 % du capital dans de nouveaux projets économiques, en n’étant taxable que beaucoup plus tard, voire jamais si le report devient définitif.

Les conditions de l’article 150-0 B ter

Contrôle de la holding

Le cédant doit contrôler la holding au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce : détention de plus de 50 % des droits de vote (directement ou indirectement), ou pouvoir de désignation de la majorité des organes de direction.

Apport préalable à la cession

L’apport doit précéder la cession effective. Une cession déjà amorcée (compromis signé, accord de prix définitif) interdit le bénéfice du report. Anticipation indispensable : commencer la réflexion 12 à 24 mois avant la cession.

Réinvestissement économique

Si la cession intervient dans les 3 ans suivant l’apport, le report n’est maintenu qu’à condition que la holding réinvestisse au moins 60 % du produit de cession dans une activité économique, dans un délai de 2 ans. Au-delà de 3 ans entre apport et cession, l’obligation de remploi n’est pas exigée.

Quels réinvestissements sont éligibles ?

Le BOFiP (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60) liste les remplois éligibles :

• Financement de moyens permanents d’exploitation affectés à l’activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière ;
• Acquisition d’une fraction du capital d’une ou plusieurs sociétés exerçant une telle activité ;
• Souscription au capital d’une ou plusieurs sociétés exerçant une activité éligible ;
• Souscription de parts ou actions de fonds communs de placement à risques, fonds professionnels de capital investissement, sociétés de libre partenariat ou sociétés de capital-risque, sous conditions de composition de l’actif.

Ne sont pas éligibles : l’immobilier d’investissement classique (location nue), les placements purement financiers (assurance-vie, contrats de capitalisation), les SCPI hors critères spécifiques.

Cas chiffré : cédant d’une PME, 3 M€ de cession

Jean-Marc, 58 ans, dirigeant d’une PME du secteur des services numériques basée à Labege, envisage de céder son entreprise valorisée 3 M€. Sa plus-value latente s’élève à 2,5 M€ (apport initial 500 K€ il y a 15 ans).

Scénario 1 : cession directe

• Plus-value : 2 500 000 € ;
• Imposition au PFU 30 % : 750 000 € ;
• Net perçu : 2 250 000 €.

Scénario 2 : apport-cession

• Apport des titres à une holding contrôlée ;
• Plus-value en report : 2 500 000 € ;
• Cession par la holding 18 mois plus tard ;
• Obligation de réinvestir 60 % de 3 M€ = 1,8 M€ dans une activité économique sous 2 ans ;
• Disponibilité immédiate dans la holding : 3 000 000 € (au lieu de 2 250 000 € net).

L’avantage de trésorerie est de 750 000 € supplémentaires immédiatement utilisables, grâce au report d’imposition.

Quand le report devient-il définitif ?

Le report est purgé (et donc l’impôt devient définitivement exigible) en cas de :

• Cession ou rachat par la holding des titres reçus en apport, sans respecter les conditions de remploi ;
• Cession des parts de la holding par l’apporteur ;
• Départ du dirigeant à l’étranger (avec exit tax) ;
• Liquidation de la holding.

En revanche, le report est purgé sans imposition en cas de décès du cédant : les héritiers reçoivent les titres avec un nouveau prix d’acquisition correspondant à la valeur au jour du décès. C’est ce qu’on appelle la purge successorale, un levier patrimonial majeur.

Les pièges à éviter

• Apport trop tardif : un apport effectué après la signature d’une lettre d’intention ou d’un accord de cession est requalifié en abus de droit.
• Non-respect du remploi : si vous n’investissez pas les 60 % dans le délai de 2 ans, le report tombe et l’impôt devient exigible immédiatement avec intérêts de retard.
• Holding fictive : la holding doit avoir une réalité économique (locaux, comptabilité, processus de décision). Une simple boîte aux lettres expose à un redressement.
• Confusion entre 150-0 B ter et 150-0 B : l’article 150-0 B (sursis d’imposition) concerne les apports à une holding non contrôlée, avec un régime très différent.

FAQ

Combien coûte la mise en place d’un apport-cession ?

Constitution de la holding, valorisation des titres apportés, accompagnement juridique et fiscal : comptez 8 000 à 25 000 € selon la complexité. Un investissement marginal au regard du gain potentiel de plusieurs centaines de milliers d’euros.

Faut-il choisir une SAS ou une SARL pour la holding ?

La SAS est généralement privilégiée pour sa souplesse statutaire et l’absence de rémunération du président soumise aux cotisations TNS (sauf option). La SARL convient pour des structures plus simples à gérance majoritaire.

Le report est-il compatible avec un pacte Dutreil ?

Oui, les deux dispositifs peuvent se combiner. Le pacte Dutreil exonère jusqu’à 75 % de la valeur de l’entreprise transmise par donation ou succession, tandis que l’apport-cession permet de différer l’impôt sur la plus-value au moment de la cession.

Quelle durée minimale pour la holding ?

Aucune durée légale, mais en pratique, conserver la holding au moins 5 à 10 ans renforce la solidité du montage face à d’éventuelles requalifications.

Que devient la holding après remploi ?

Elle peut devenir une holding patrimoniale (gestion des réinvestissements), une holding animatrice (gestion active d’une ou plusieurs filiales opérationnelles), ou être liquidée ultérieurement (avec purge fiscale du report en cas de cession ou de dissolution).

Conclusion

L’apport-cession est un mécanisme puissant pour les dirigeants de PME envisageant une cession. Il préserve la capacité de réinvestissement, ouvre des perspectives patrimoniales sur plusieurs générations et peut aboutir, via la purge successorale, à une exonération totale de l’impôt initialement différé. Sa mise en œuvre exige une anticipation rigoureuse et un accompagnement combinant expertise juridique, fiscale et patrimoniale.

Notre cabinet accompagne régulièrement les dirigeants toulousains dans ces structurations. Consultez les solutions de Garonne Patrimoine ou nos pages dédiées à la prévoyance dirigeant et à l’investissement immobilier. Pour un échange confidentiel, prenez rendez-vous.

Cet article est publié à titre informatif. Il ne constitue pas un conseil personnalisé en investissement ni un conseil juridique ou fiscal. Toute décision doit être précédée d’une étude patrimoniale complète tenant compte de votre situation personnelle, de vos objectifs et de votre tolérance au risque.